于野。契丹人上京被围，群情激奋，士兵作战用命，且各地援军不断赶到。西夏军初期虽然占据优势连赢数阵，但之后逐渐变得被动起来。契丹各路大军形成合围之势，嵬名曩霄下令退兵，西夏军结成阵势循序而退，军容严整。

契丹人追击，双方数次大战。嵬名曩霄最终守军回国，契丹大军在耶律雄机的率领下反攻西夏。却被守在天鹅城的陈偷闲大军阻拦，双方连日血战死伤无数。这次北伐，嵬名曩霄虽然没有打下辽国上京却屠戮了契丹八部之一，屠灭小部族无数。契丹损失人口不下三十万，牛羊马匹上百万头，元气大伤。

刘凌发起的第一次北伐契丹虽然没有取得决定性的胜利，但重创不可一世的大辽。契丹损失部族百姓近百万，士兵损失超过二十万，短期内再也无力对外用兵。

大统五年正月，刘凌返回晋州，百官出城迎接三十里。

回到晋州之后刘凌以汉王身份摄政，总理朝局。礼部尚书宋贞上书，请汉王为江山社稷计，登基为帝。之后百官纷纷上书，恭请刘凌登基。刘凌只是不允，宣布年号仍为大统。

大统五年二月十三，刘凌以周延公为总理大臣，候申，谢焕然为辅政大臣留守晋州，征集粮草数百万石运往舒州，点起大军五万离开晋州兵锋直指江南。

大军还行军之中，滑州汉军大将陈远山率领大军十五万分两路进攻开封，郑州。

二月二十，开封城内白莲教上万教众举旗起义，攻下城门放汉军入城。开封守将李天芳死于乱军之中，汉军攻克开封。

二月二十七，汉军围攻郑州半月依然未能破城。郑州郡守吴紫来号召百姓守城，堵死四门，立誓血战到底。郑州路汉军大将茂元大怒，下令大军强攻。汉军连续三日疯狂进攻，数次攻上城头都被周军拼死压了回去。又三日，汉军损失过万，依然没有攻破郑州。吴紫来张贴告示，宣称汉军破城鸡犬不留，号召百姓全部拿起武器保卫家园。郑州十几万百姓恐汉军屠城，协助周军拼死抵抗。

三月初一，陈远山派心腹大将镇守开封，亲自率领大军五万驰援茂元。

到达郑州后，陈远山命茂元分兵六万一路向东清剿周军残余势力，他亲自率领大军继续攻打郑州城。连攻月余，郑州守军百姓死伤数万，但汉军依然未能攻破郑州。陈远山大怒，亲自督战。汉军日日猛攻，郑州城内外血流成河。

茂元率领六万大军一路往东，连克曹州，济州，郓州，齐州，青州，密州。青州大战，汉军斩杀周军两万余，追杀周军大将岳乐直至密州，双方决战，茂元身先士卒冲破周军大阵，将岳乐阵斩与马下。大周东部最后的是几个州府皆被汉军攻克，大汉火龙旗飘扬与沿海各城之上。

至此，大周九十八州之地除郑州外皆被汉军占据。

汉军强攻两月有余郑州依然屹立不倒，只是郑州守军已经疲惫不堪，汉军也已经渐渐的士气降低。郑州郡守吴紫来以一介文人指挥军民坚守郑州两个多月，杀伤汉军不下三万人。但城中料草告急，郑州军民发誓死