兵两， 韩遂率本部两万军北上冯翊郡， 支援蒲津关，而马超则率一万骑兵出潼关，杀向曹军大营，准确全歼曹军尚未渡河的尾军。

潼关位于黄河拐弯处的南岸，四周山势险峻，入关中只有潼关一条，黄河对岸便是河东，沿着河东北上，在蒲坂又有一个渡口，对岸便是冯翊郡的蒲津关，是进入关中的另一个入口。

此时徐晃和于禁已占领了蒲津关，曹操当即令大军渡河北上，十万大军已渡河两天两夜，黄河南岸只剩下数千后勤军队，曹操也尚未渡河，就在这时，远处士兵有大喊：“马超军杀来了！”

曹操一惊，回头向西望去，只见西面尘土飞扬，大旗招展，一支骑兵正疾速向码头这边奔来，为大将依稀可见，头戴金冠，身披银甲，手执长枪，马如蛟龙，如腾云驾雾般冲来，正是大将马超。

曹操笑了起来，对左右侍卫道：“人赞马超如锦绣，此话果然不错，不愧为吕布再世，论武艺，天下恐怕只有赵云能与之匹敌，连刘荆州也要逊一筹。”

众人都慌张之，哪里听曹操的评价，一起大喊：“丞相快上船！”

曹操站起身笑道：“不必慌张，他杀了不了本相。”

虎贲校尉许褚心中更急，他命人将曹操战马先送过河，自己护卫着曹操上了另一艘船，侍卫们见主公已上船，都纷纷向东逃去，这时马超率领数前锋杀至码头，见曹操小船已离岸，恨得他破口大骂：“曹贼，把人头给我留下！”

曹操执扇呵呵笑道：“马儿可会游水否？”

马超长枪一指，“给我放箭！”

数骑兵一齐张弓放箭，箭如疾雨射向小船，船工躲闪不及，被一箭射中后心，惨叫一声落入河中，许褚大急，一只手举起马鞍做盾牌，替曹操抵挡箭矢，单手摇橹，曹操却始终不慌不忙，谈笑风生，小船渐渐远去。

马超见自己差之毫厘，没有能活捉曹操，心中悔恨之，他回头大吼，“给我将未渡河的曹军全部杀光！”

但意外却发生了，只见山坡上牛羊铺天盖地奔出，塞满了山，他的军队大乱，谁也顾不得去追赶曹军，纷纷下马捉牛羊，这是曹操的后军校尉丁斐见形势危急，为掩护后勤士兵撤退，便下令将数万头牛羊放出。

而马超的骑兵大多是羌胡人，军纪散漫，他们视牛羊如命，眼前忽然出现漫山遍野的牛羊，他们哪里还有战意，只管抢夺牛羊，气得马超七窍生烟，却也无可奈何，眼睁睁望着曹军逃走

数日后，马超接到了情报，蒲津关已被曹军夺取，梁兴兵败南撤，曹军前锋数万人已经进入了冯翊郡，在大将夏侯渊的率领下向南推进，驻兵渭北，韩遂军不敌曹军，紧急向马超求援，马超只得放弃潼关，率领大军北上。

曹军大营内，徐晃和于禁匆匆走进了夏侯渊的大帐，大帐内，夏侯渊正和荀攸说着什么事，荀攸见徐晃和于禁进帐，便笑道：“两位将军也来了，我们商议一下吧！”

徐晃和于禁坐下，夏侯渊拿出一封命令对二人道：“刚刚接到丞相的命令