马利紧急从伊斯梅利亚运河南岸调动了两个摩托化师，加强到开罗城西北方向，同时在非罗城西还有一个英国步兵师和两个希腊步兵师在抢修防御工事。

在这条防线上，盟军共部署了三百多门毖毫米高射炮，此外还有大量反坦克武器，蒙哥马利准备在开罗城西给德军以迎头痛击。

再看看开罗以南战场。

十一日清晨六点，德军第二十七、二十八装甲师，突然出现在尼罗河西岸的明亚城下，英军一个团守军在苦战两小时后被全歼，此后，这两个装甲师顺着尼罗河及沿岸的铁路和公路北上，先后攻占塞马卢特、迈加盖、贝尼苏韦夫、法尤姆等城镇，于十四日凌晨顺利抵达开罗南部重镇赫勒万的西岸防线。

而在此之前，两个意大利摩托化步兵师，乘坐车辆，在当地向导的引导下，沿哈里杰绿洲、达赫莱绿州和费拉菲拉绿洲，绕了个大圈子，于十二日奇袭拜哈里耶绿洲获得成功，随后顺着铁路北上，于十三日夜越过盖拉特尼山，逼向开罗城西南郊的吉萨。

从大局上看，轴心**队主攻，盟军主守。

从兵力对比上看，双方实力相当，盟军兵力相对集中，各部结合为一个有机的整体，可以随时根据战场态势变化调派兵力增援，同时相对于进攻方，防守占有一定的便宜；而进攻中的轴心**队较为分散，虽然战斗力更加强悍，但只要多次攻坚不下，缺少后勤补助的南部军队即面临后继乏力的困境，在接下来的战斗中将被盟军如捏死蚊子一样轻松歼灭。

现在就要看究竟是轴心**队的矛尖，还是盟军的盾利，鹿死谁手，尚未可知。

开罗城西北方的战斗，于十四日凌晨四点打响。

隆美尔孤注一掷，悄悄从苏伊士运河和伊斯梅利亚抽调来的第九十轻装师、第一六四步兵师以及三个意大利师，忽然加入战斗。

在长达一个小时的炮击后，装备约五十余辆三式、四式坦克的第九十轻装师和两百多辆由意大利军工企业蓝旗亚公司生产的“沙漠豹” 坦克的意大利阿利埃特装甲师，从正面向盟军防线推进。

“沙漠豹” 坦克是意大利从中国购买“豹四”坦克专利后根据沙漠地区情况而特意生产的改进型号，加装了防沙过滤器和空调装置，大大地提高了坦克的舒适性、适航性和战斗效率，深受意大利军人欢迎。

在中路进攻部队的南面，是德军第十五装甲师和意大利特利埃斯特摩托化师。这一路进攻部队，除了两百多辆三式、四式坦克外，还拥有一百多辆德国黑豹和虎式坦克，以及七十余辆由意大利菲亚特公司生产的暖坦克。这一路由第十五装甲师做前导，特利埃斯特摩托化师的步兵伴随坦克进攻，在一小时的激战后即击穿了前方由希腊步兵师据守的防线。

而在两路大军的后方，德国第二十一装甲师和意大利里特瑞奥装甲师蓄势待发，看到南路取得突破后，两个装甲师立即出动，从这个突破口迅速冲入盟军的防线，然后在盟军防线后方开始转向，对盟军防守部队进行迂回包抄。