这一次借挫败日军新年攻略发起反攻， 欧阳云最看重是能否收复马当。学兵军海军力量还是太薄弱了， 在相当长一段时间内根本别想进入长江，如此一来，控制马当要塞就太重要了。控制了马当要塞，届时全线发起反攻话就等于断了武汉三镇日军一条退路。

1942年2月22日上午十一点左右，南昌，在持续进行了三个小时轰炸和炮击以后，随着饶国华一声令下，一红一绿两颗信号弹升起，学十一师下辖毛祥龙旅从南郊、戴福渡旅从东郊，福警第二师戴饶旅从北郊，呈三面合围之势向据守南昌城日军第40师团残部发起了如潮攻势。

而早在三天前，刘雨卿学十师就强渡潘阳湖，出奇兵攻占永修，随即像一颗钉一样牢牢钉在这里，顶住了日军独立混成第14旅团并****旅团反扑。这里要特别提一下****旅团，该旅团自被萧逸策反部分人马以后，按照畑俊六意思是要撤编。然而日本陆军省却觉得这么做话会暴露帝国对台湾失去控制真相，坚持保留该部编制，并从朝鲜共荣军中抽出精干兵力加以补充。于是顶着****旅团之名，该旅团实际上已经成了不折不扣朝鲜独立旅团。

发生在江西境内以及湘赣交界地区战事和萧山防守战有很大不同，后者是学兵军先守然后趁机反攻，前者则是学兵军主动挑起，一开始就是学兵军主攻而日军只能被动防守。西尾寿造就职中国派遣军司令官以后，一直图谋攻入云贵高原，再进攻四川，因此一度在湘赣鄂地区囤积了三个军十四个师团超过三十万大军。兵力看起来十分雄厚，然后因为老兵在这几年折损得严重，很多师团甚至是完全推倒重建，所以战斗力反而呈直线下降趋势。

西尾寿造进攻三泰游击纵队失利，超过三万人正规部队居然被区区一支游击队折磨得死去活来，此事很快在整个长江沿线产生了连环效应，一度处于蛰伏状态各个抗战势力游击队纷纷出动，搅得日军各地驻守部队和伪军、朝鲜共荣军疲于奔命、焦头烂额。这些游击武装中，学兵军下辖赣州游击纵队和三泰游击纵队以及靖安奉游击纵队表现得格外活跃，严重干扰了日军对这些地区控制，此时饶国华和何正降分别率三个师和两个师部队分别从赣北和湘赣交界地区杀出来，登时就形成摧枯拉朽之势。

学兵军先后两次北上，第一次迫使日军放弃了武汉会战，第二次则改变了第二次长沙会战结果。这些事明面上成果，暗地里，若干星火大队成员开始全面进入江西地区，于是本来就民风彪悍江西地区登时游击队四起，这直接导致当学兵军第三次南下时候，日军放眼望去遍地皆兵，这仗还没打呢原先占领一些外围城镇就丢失光了閣！