军南线留守部队为六师团和第一一六师中，六师团承担连云港至郊县防务，第一o六师团承担郊县至砌山之间防务。两个师团依托陇海路构筑三道防线，任务是防止山东八路军突围。

第一一六师团师团长清野喜重中将是日本爱娱县人，陆大毕业，担任过东宫武官、参谋本部作战课作战班班长、陆军步兵学校研究部主事、近卫步兵第三联队联队长、参谋本部战史课课长、步兵第三十三旅团旅团长、陆军士官学校干事兼教授部部长、台湾军参谋长、由良要塞司令官、第四独立守备队司令官、第十二师团师团长、参谋本部附。五月份调任第一一六师团师团长。

第一一六师团和第一心师团、第一o八师团、第一o九师团、第o师团一样，都是刃制特设师团，下辖第一一九、第一三o两个步兵旅团、一个骑兵大队和野炮兵联队、工兵联队、抬重兵联队等，两个步兵旅团各辖两个联队，每介。联队装似式山炮３门，呕步炮6门，重机枪８挺。总兵力引哑人。

特设兵团在日军编制中属于三类部队。但战斗力相对较低，原因是这些师团的士兵都是由各师管区预备役人员编成，平均年龄较大，都是些拖家带口的家伙。这些家伙打仗不愿卖命，但祸害起老百姓来却是心狠手辣，最擅长干的就是强*奸、抢劫之类的事情。

由于日军接连失利，特别是八路军混进济南城大神威后，鬼子各部队都是战战兢兢，警觉性极高。特别是象清水喜重中将这样精通战史、精研战术、又有基层部队带兵经验的将领，更是瞪着一双惊恐的眼睛，盯着八路军教导师的一举一动。虽然战报上说日军重兵集团已经把八路军压向了胶东，但老鬼子清水喜重心里知道，鲁南地区有八路军。前段时间还在阻击牵制日军重兵集团，这些八路军说不定什么时候就会突然出现在他的第一一六师团面前，打他一个措手不及。因此，他严格执行寺内寿一的命令，依托陇海线构筑防线，摆出一副向北严防死守的架势其中，石原常太郎少将的第一一九旅团驻守东海县，高桥为一郎少将的第一三o师团驻守郊县，清水喜重中将自己把师团司令部设在东海与郊县之间的新安古镇，指挥野炮兵联队、骑兵大队、工兵联队居中对两个旅团随时实施增援。

第一一九旅团一个步兵大队驻守在连云港埠，负责港口保卫任务。

虽然是这样部署的，但是第一一六师团、第一心师团还承担着给多田骏集团运送辐重补给的任务。必须得抽调部队保护交通线。因此。第一一六师团抬重联队除留一个大队在连云港埠管理日军从本土运来的补给外，其余两个大队负责把多田骏集团的抬重从连云港送往徐州。由第一皓师团负责送往充州，由充州的一一四师团负责转往泰安。虽然现在日军已经在青岛会师，但多田骏的南线集团部队属于华中方面军，许多物资都由华中调拨，后勤任务依然很重。

清水喜重这老鬼子知道八路军特别擅长伪装日军偷袭，因此专门制定了对付八路军偷袭的办法。让师团参谋长三鸠义一郎大佐每天早中晚三次向各部队通报本师